股份制改革：方向明确 道路曲折

股份制改革背景

在2003年启动的这一轮改革中，我省根据当时的实际情况选择了股份合作制作为全省农村合作金融机构的产权制度。几年来，股份合作制对农村合作金融机构的发展起到了积极的推动作用，促进了我省农村经济社会的健康持续快速发展。但随着改革的不断深入，一些深层次矛盾和问题逐渐显露，在部分县（市、区）显得尤为突出。一是股份合作制产权制度与现代金融企业制度有较大差距。从近年的实践看，在股份合作制产权制度下，很难建立有效的激励约束机制，难以摆脱其长期存在的经营管理和发展上的依赖性，缺乏创新发展的内在动力，不能很好地适应社会主义市场经济发展的需要。二是股份合作制作为一种特殊的、过渡性质的产权制度，与我国现行法律、法规，特别是与《公司法》的规定不相符合，导致农村合作金融机构在工商登记、股权管理等方面存在障碍。因此，需要通过选择一部分机构进行股份制改革试点，探索利用股份制体制优势，消除这些制度性障碍，使这部分农村合作金融机构具备现代金融企业制度的股权结构和法人治理，进一步实现所有权对经营权的激励与约束，充分激发经营活力。而且，我省一些资产规模较大、经营实力较强、管理服务较规范的农村合作银行，其产权制度与现有经营机制和发展的要求已不相适应。

股份制改革的各种非议

凡事知易行难，农村合作金融机构的股份制改革并非一帆风顺，由于固有的传统观念以及部门利益的客观存在，股份制改革一时难以推动。2008年8月，我从福建银监局局长的岗位上调回浙江银监局任局长，到任后我看到我省农村合作金融机构股份制改革落后于其他省份，就积极推动改革。一方面向省政府汇报，一方面与省联社磋商，一次次排计划，但从2009年到2011年底，我省仅成立农村商业银行3家。农村合作金融机构对股份制改革的积极性很高，但推动改革确实很困难。纠结在于担心股份制改革会导致偏离支农市场定位，担心股份制改革后会导致农商行脱离省联社系统。改革开放以来，政府和学界曾一度认为农信社只有实行合作制才能保证支持“三农”，商业银行逐利的本性使其很难坚持服务“三农”的宗旨，当年规范合作制的试点正是为了改善支农服务。既然效果不佳，人们不禁疑问：农信社是不是真正的合作制，还能不能回归真正的合作制？也许正如谢平所说，我国正规的合作金融从来就没有真正存在过。不论该论断是否合理，农信社发展到今天，合作制的基本特征——自愿、互助、民主管理体现得并不多。2003年第一轮改革允许发达地区农信社实行股份制改革，说明主体对合作金融出现了重新认识。20世纪50年代，国家万象更新，农村生产、资金、供销三大合作进行得如火如荼，合作金融曾有过短暂的辉煌，但长期以来在政府和国家银行控制之下，走上了“准官办金融机构”的道路，没有形成规范的社员群体，并未真正贯彻合作制的基本原则。农村合作银行、农信联社现实中与商业银行的经营模式差异不大，能否获取贷款也不以是否有股东身份为先决条件。全省农村合作金融机构资格股平均占比只有3.8%，投资股占比95%以上，事实上是按股份制在运作。理想的合作制即使再好，农合机构也已经不存在自愿搞合作制这一基础，回头路走不通。时过境迁，今天再抱残守缺，固守农信社的合作制，无异于刻舟求剑。金融合作区别于其他专业合作，需要专业的金融知识，一旦失败，可能会造成难以估量的不良影响。而且，在其他金融机构林立的情况下，再从头搞合作金融，成功概率也不高。实践证明，一家银行机构是否支农支小与产权制度无关，与机构层级有关，全省大一统的农合机构不可能支农支小。而村镇银行即使是股份制的，其市场定位也是支农支小。只要坚持农合机构以县域经营为主，实行股份制这一现代产权制度，支农支小的市场定位也不会改变。

农信社组建农商行后会不会脱离省联社或者不受省联社管理呢？有的人认为农商行改制是想上市发财，会削弱支农，也不会服从行业管理。其实浙江农信系统一家人的观念已经深入人心，已绝非想当然就能脱离。面对日益激烈和多元化的市场竞争，客观上需要省联社这样一个机构来强化整体服务能力。浙江省联社成立十几年来为农信社提供了系统、科技、产品等方面的服务，解决了单个行社想干而干不了的事情，使农信社发展根基日益壮大，省联社以服务激发了农信系统联合的力量。浙江历来尊重市场化运行规则，但全国范围内其他省联社则未必如此。正如中农办副主任韩俊所说，省联社体制在农信社改革过程中发挥了重要作用，但是一些问题也逐渐凸显，最突出的就是行政管理职能太强，而服务职能比较弱，这也造成在日常管理中一些农商行、农合行以及基层农信社反应比较强烈。“省联社地位挺尴尬的，央行和银监会监管就已经差不多了，农信社本身都有自己的高管，改制后的农商行是股份制的商业银行，有自己的董事会，省联社又来直接人事任免，然后董事会通过，从公司治理角度讲是不合适的”，有的农商行高管如是说。但这并不意味着农信社可以完全脱离省联社，省联社的改革方向是从行政管理型转向服务型，对农信社的直接干预将逐步减少。由于农信社本身的规模较小，对外谈判能力较弱而且新业务拓展成本较高，省联社可以将各个农信社组织在一起，代表全省的农信社对外洽谈、拓展业务，以增强谈判能力。再比如对于单个农信社没有财力去做的信息服务系统等，省联社可以集中开发，基层农信社付服务费。因此，省联社的功能无法替代，历史地位不容抹杀，但需与股份制改革相适应，强化服务，逐步淡出行政管理，这既是广大农信社的共识和呼声，也是省联社未来发展的应有之路。

反复协商中逐步推进

早在2008年，义乌市、绍兴县现绍兴市柯桥区政府就已提交报告希望启动农合机构股份制改革，杭州联合银行也向省政府分管领导表达了股份制改革意向。当时省政府领导的态度是可以先选择几家进行探索。

2009年2月19日至20日，银监会在辽宁沈阳召开全国农村中小金融机构监管工作会议，明确了三大工作要求，其中之一为：改革上要牢固坚持股份制主导的改革方向不动摇，积极稳妥推进产权改造和体制机制改革，持续提升机构改革发展的内在动力与活力，增强机构的综合竞争力。3月31日，浙江银监局组织召开全辖农村中小金融机构监管工作会议，我明确要求：在坚持“三个不变”（坚持为“三农”服务方向不变、坚持以县级行社为主体做大做强不变、坚持以改革促发展方针不变）的情况下，选择2～4家符合条件的农村合作银行实施股份制改革，组建农村商业银行。

2009年8月12日，时任常务副省长陈敏尔在听取省联社工作汇报后表示：“上一轮改革是成功的，农信社取得很大发展，成绩是主流。目前农信社存在的问题是发展中的问题，是体制性矛盾，不值得大惊小怪，但是要重视矛盾，找出原因。”陈敏尔要求，抓紧开展农信社系统改革发展专题调研，由陈国平牵头组织省金融办、银监局、人民银行、省联社以及其他有关部门开展调研，在“三个不变”前提下研究问题、提出对策，坚持以县域为主体发展做强。

2009年8月21日，省政府办公厅向省咨询委汇报如何落实省咨询委《关于加快推进地方金融产业转型升级若干建议的报告》。陈国平指出，农商行、农合行、农信社三类机构要区别对待、分类指导，仍要坚持县域研究改革发展问题。省咨询委章猛进主任强调，农合机构要为“三农”发展服务，这一指导思想不能变。

2009年8月22日—23日，时任总理温家宝在浙江丽水、温州调研。8月22日晚召开座谈会，其中萧山合作银行董事长丁云莲参加了座谈会并作了汇报。温家宝总理指出，2003年起农信社改革，走过的道路是成功的，在机制、服务、管理、资本充足率、不良率方面都有很好改变，党中央国务院是支持农村合作金融机构发展的。不是不发展农村信用社组织，而是信用社不容易做到产权明晰。农村合作金融机构总的数量不够，不能满足农村的需要。对农村合作金融机构要支持，免税期到期还会延长，扶持政策还要细化。温家宝总理的讲话为我省下一步加快农信社深化改革增强了信心和决心。

2009年9月11日—17日，为贯彻省政府领导指示精神，由省政府陈国平副秘书长带队，省金融办盛益军副主任、银监局袁亚敏副局长、省农信联社姚世新理事长等11人赴江苏、广东、宁夏、江西调研农村信用社改革。这为浙江农信社股份制改革正式启动打下了基础。

2010年1月28日—29日，浙江银监局组织召开年度监管工作会议。我在会上提出，要积极推进农村合作金融机构股份制改革，坚持将股份制改革作为跨区域发展的前提条件，加强股权改造的考评通报，结合我省金融创新示范县建设情况，实施“面上推开、重点突破”的策略，每个地市至少启动一家农村商业银行改革。按照现代金融企业的要求，遵循“股份制主导、市场化运作、实施分类指导、维护中小股东权益”的原则，加快制定全辖股权改造工作规划和实施方案，妥善解决股权类型复杂、股权结构不合理、公司治理不完善、内控机制不健全等深层次问题。对符合准入条件的农信社，直接改制成农村商业银行；对于尚不完全具备准入条件的，积极创造条件，推进资格股改造，用三年左右时间改制成农村商业银行或股份制的农信联社。

2010年3月30日，浙江银监局组织召开辖内农村中小机构年度监管工作会议。我要求，要加快推进改革步伐，已经确定的4个县（市、区）改制农村商业银行（杭州、南浔、绍兴县、义乌）要抓紧组织实施，同时在机构自愿、符合改制条件和地方政府积极支持的基础上，再选择若干家农村合作银行进行股份制改革。还要按照银监会要求，选择若干家农村合作金融机构进行组建不设资格股的农村合作银行试点。

2010年6月8日，浙江银监局与省农信联社联合组织召开农合机构股份制改革操作流程工作会议。我和袁亚敏副局长、刘铁处长、沈继荣副处长等参加了会议。至此，股份制改革正式步入轨道。

2010年12月31日，浙江省第一家农村商业银行——南浔农村商业银行获得浙江银监局批复开业。南浔农商行取消了资格股与投资股，实行同股同权；有6家企业法人持股比例达到3%以上，其中3家企业法人持股比例达到5%以上。同时，利用增资扩股降低员工持股比例，从23.64%降到19.44%。合理的股权结构，使所有者缺失、股东监督失效问题得到了有效解决。通过深化改革，明晰了产权关系，最终建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架构，明确了“三会一层”职责和议事规则，提升了公司治理水准和规范运作水平。

转换机制是两轮改革的关键点，用人机制、激励机制、约束机制是经营机制转换的重中之重。通过改革，南浔农商行建立了灵活的用人机制。实行全员劳动合同制，如在聘用期内连续两年被评为不合格的，不再续签劳动合同。对干部实行竞聘上岗，择优任用、优胜劣汰，建立能上能下、能进能出的用人制度。建立人才培养“浔鹰计划”，每年拿出6个左右网点，作为人才培养的实战基地，同时输送中层骨干攻读EMBA和MBA。建立市场化用人机制，对业务急需人才面向社会公开招聘，招聘了一批国有银行县级行的行长、副行长。同时，建立了中层干部交流机制，每年中层干部交流面不少于1/3，这也充分调动了干部员工的积极性。激励机制方面，通过不断探索完善，建立了短期、中期、长期相结合的激励机制。实行“奖勤罚懒、奖优罚劣、多劳多得、按绩取酬”的绩效考核，制定了薪酬延期支付制度，对绩效工资部分，按照不同的岗位设定延期支付比例，使风险暴露与绩效工资的支付相一致，并为员工建立了股权激励机制、补充医疗基金、企业年金和补充住房公积金等制度。约束机制方面，建立完善了风险预警机制，每年开展潜在风险客户排查，“一户一策”落实压缩、清收退出计划或强化担保措施；建立完善了流程管控机制，在临柜业务、信贷业务等方面均植入了总行垂直管控的环节；强化了责任追究机制，建立健全了内控制度体系，并通过审计监督，强化责任追究。

提升服务是两轮改革的落脚点。由于对农村经济“输血”和“造血”功能不足，农村金融一直被认为是我国金融市场的“短板”。通过两轮改革，有效补齐了农村金融服务这块短板。改制以来，农商行不但秉承了为“三农”服务的使命，而且也找准区域经济发展与自身发展的最佳结合点，并以社区银行建设和普惠金融工程建设为载体，强化支农惠农服务，持续加大对“三农”和小微企业的支持力度。

南浔农商行经过两轮改革，在很多方面已经体现出成效，并且随着时间的推移，成果还在不断扩大。改制前，南浔区农村信用社存贷款市场份额不到30%，资不抵债3000多万元，资本充足率2%，四级分类不良贷款率26%,5个高风险信用社，实际经营亏损。经历两轮改革后，在“十二五”期间，南浔农商行在当地的市场份额超过50%，五级分类不良贷款率不到1.5%，每年盈利超过4亿元，注册资本超过10亿元，资本充足率达到好银行的标准，并先后被评为十佳农商行、全国文明单位。

作为南浔农商行两轮改革的操刀者，时任董事长郭樑回忆这一段经历，深感来之不易。他认为改革成功的关键在于以下三点。

首先，要实事求是。任何改革没有固定的模板，没有现成的经验。改革过程本身是一项创新工作，对一个单位而言就是摸索、实践，走出一条符合自身发展规律的路子。从农村信用社到农村合作银行，再到农村商业银行，这两轮改革是在“求生存、谋发展”道路上迈出的坚实的两步，走出的每一步既立足于现状，又符合今后发展的要求。

其次，要强化根本。无论是股份合作制还是股份制改革，改革的落脚点都是强化为“三农”服务。两轮改革，我们都围绕怎样更好地为“三农”服务开展，按照建立现代金融企业的要求，通过抓队伍建设、抓机制建设、抓规范管理，提升服务能力，通过设立异地支行，主动发起村镇银行，在更大范围、更广领域、更高层次上加大对“三农”的支持力度，建立起支持‘三农’发展的长效机制。

再次，要勇于担责。改革必然会涉及不同利益主体的核心利益，但作为改革者不应怕这怕那，患得患失，只有勇于担责，做好面对失败的准备，才能分享到成功的喜悦。如我们在第一轮改革中因打破铁饭碗，实行干部能上能下制，使一些干部、员工感到失落，针对改革者的“举报信”满天飞。现在回头看看，通过改革，有效提升了农村金融服务的能力和水平，实现了农村金融与“三农”的共赢发展，也实现了客户价值、员工价值、股东价值、社会价值共赢！

2011年8月，中国银监会提出，从2011年开始，要通过5年左右时间的努力达到以下目标，即高风险机构全面处置，历史亏损挂账全面消化，农村信用社股份制改革全面完成。

浙江农合机构股份制改革步伐也逐步加快。2012年，经过有关部门反复沟通，以省金融办名义下发5部门联合文件——《关于我省农村合作金融机构股份制改革的若干意见》，突出了坚持为“三农”服务不变、县级法人主体不变、行业管理系统不变以及积极稳妥、分类推进的原则不变。基于浙江现状以及方方面面的改革诉求，在现有基础上，稳步推进改革，增进共同利益，是务实之举。省金融办在股份制改革中发挥了积极作用，协调人民银行、银监局、省联社召开股改论证会，改革共识的日渐形成离不开这一制度安排。

浙江省坚持了实事求是、分步推进的指导思想，对股份制改革采取三种方式：一是简单翻牌。对总体符合农村商业银行准入规定，但最大几户法人股东比例稍低于要求的行社，允许直接翻牌组建农村商业银行。二是定向增发。对不符合简单翻牌条件的行社，抓紧增资扩股，调整股权结构，通过定向增发达到不少于3家民企法人股东占比5%以上，职工股降到20%以下，法人股占比35%以上。按“先内后外、同股同价”的市场化原则，形成若干个经营良好、管理规范、有履职能力的法人大股东。三是暂不股改。对条件尚不成熟的农合机构，可暂不进行股改，但要限期取消资格股和降低职工股比例，并积极创造条件进行股改。由于采取了积极稳妥、区别对待的政策，各地股改积极性大大提高。截至2016年末，浙江辖内（不含宁波）共组建农商行55家，家数占比近八成，资产占比达九成。

历经六十多年的风雨洗礼和十多年的改革历程，浙江农合机构已成为省内存贷款规模最大、机构网点最多、覆盖范围最广、服务群体最多的地方金融企业。至2016年，浙江农合机构共为5900多万老百姓和70余万家企业提供金融服务，为230多万个人、10万户企业提供信贷支持，承担了全省二分之一的农户贷款和五分之一的小微企业贷款。资产总额、存贷款余额居于全省银行业首位。不良贷款率优于全省平均水平。以全省银行业六分之一的存款、七分之一的贷款，创造了三分之一的净利润。大部分行社是当地纳税前三强，远超当地同业，全系统纳税相当于省内全部国有商业银行当地纳税的五分之二。农信的根在农村，扎得越深，发展后劲就越大，越能抵御外部经济波动。尽管受经济下行影响，浙江农信也出现了不良反弹苗头，但农村贷款资产质量仍然较好，依靠多年来打下的经营和管理基础，凭借已有的财务积累也足以消化潜在风险，使总体风险得到了较好的控制，随着一系列改革创新的推进，农信社在当地的社会影响力逐步提升，先进社区银行的形象逐步形成。

公司治理下的行业管理还是行业管理下的公司治理这一问题向来是一道难题。“微观机制要活”，这一要求也适用于农信社的公司治理，中央一直强调农信社改革要坚持“多予、少取、搞活”的方针，让农信社作为独立的微观市场经济主体焕发出体制和机制活力。农信社公司治理是一种制度安排，界定大小股东、员工以及所有利益相关者的职责权限，保障农信社平稳运行。第一轮改革初期，围绕农信社公司治理，基于对现状的不同理解，各方自始至终分歧较大。省联社坚持行业管理下的公司治理。客观地讲，改制成农村银行的初始阶段，外部股东、董事尚普遍不具备金融企业的经营管理能力，且职业经理人市场缺乏，有明显的“内部人”控制倾向，需要在外围物色一个“监护人”；同时作为地方银行，免不了受地方政府干预，为摆脱“外部人控制”，省联社作为行业管理者能够起到较好的屏蔽绝缘作用。尽管县级法人和省联社之间在具体的经营管理上有诸多不同诉求，但其战略目标却是一致的，就是做强“服务县域经济的主力银行”。事实证明，第一轮改革以来，省联社行业管理的“保姆”作用非常必要，农信社摆脱了地方政府干预，内部管理逐步规范化，各方面实现了较为平稳、有序的发展，“小银行、大平台”的格局初步形成。行业管理指导下的公司治理作为过渡期的安排有其必要性，但从长远的目标来看，行业管理最终要从保姆式管理逐步放手，让“孩子”学会自己走路，帮助指导农信社建立健全现代公司治理机制。这个机制不仅要保障股东的话语权，还要使股东增强服务“三农”意识，遵守监管政策和行业管理规定，使农商行自觉成为“四自”经营、定位“三农”、内控稳健、服务高效的现代社区银行。农信社公司治理逐步健全后，未来仍然需要行业管理做宏观和政策层面的规范与指导，当然更多的是服务而不是管理。

农信社改革的方向是完善“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的经营机制。实现这一机制的基础在于产权和公司治理，无论外在监管和行业管理多么完美，也不能代替股东的内在约束。从近年实践看，在股份合作制下，农合机构突出问题是股权分散和同股不同权。浙江辖内农合机构平均有3200多个股东，其中3000多个为自然人和内部职工股东。股权分散导致股东参与积极性不高，加之现有行业管理体制下，高管管理等一些大的事项，股东话语权不足，股东对农合机构不想监督或者不敢监督。同股不同权，控制权向自然人股东倾斜，造成盈余分配权与控制权不匹配，不符合市场经济原则，在引进战略投资者等方面面临产权障碍。从现有董（理）事会看，即使法人董事一般也只代表3%或以下股权占比，并且从农合机构获得的贷款远高于入股金额，不少董事履职能力弱，履职意愿不强。因此，农合机构的公司治理还停留在“有其形，而无其神”的阶段，很难建立起有效的激励约束机制，难以根本摆脱“内部人”控制局面。通过提高股权集中度，改变过于分散的结构，同时严格控制关联交易，是改善农合机构公司治理基础的必由之路。

我们可喜地看到，农信社股东的权利意识日益提升，董（理）事的履职能力在逐步提升，专业水平较高，尤其是独立董事对金融的理解和把握能力普遍较强。浙江这样的发达地区，人才集聚效应明显，经理人市场日渐成熟，完善现代公司治理的基础之好前所未有。监管部门多年来的引导与鼓励，以及多年的董事培训班，点点滴滴地灌输了现代公司治理的理念，农合机构公司治理观念必将随着大环境而逐步提升，自主经营、自我约束的整体能力必定水涨船高。

农商行上市渐行渐近。2016年9月2日，江阴农商行在深交所正式挂牌交易，成为全国首家A股上市农商行，其发行价每股4.64元每股，募集资金9.72亿元。9月23日，无锡农商行挂牌上市，发行价为4.47元每股，募集资金7.89亿元。此外，还有张家港、常熟和吴江三家农商行陆续上市，这5家机构均来自苏南地区。相比之下，浙江相形见绌，至今尚无上市的农商行。上市有利于提升银行品牌、拓宽融资渠道、拓展同业业务，其公开透明性也会激励农商行公司治理实现质的飞跃，江苏的示范效应必将激励浙江农商行加快实现主板上市的破冰。浙江不乏优秀的农商行，无论在资产规模还是经营特色等方面，完全具备上市条件。银监会充分尊重农村中小金融机构的商业意愿，积极鼓励和支持符合条件的农村中小金融机构公开上市，指导农商行按照证监会有关上市要求做好准备工作。2016年，在浙江银监局熊涛局长、袁亚敏巡视员、郑联胜处长、沈继荣监管调研员等积极支持和指导下，经过精心准备，绍兴瑞丰农村商业银行经银监会和浙江银监局同意，正式向中国证监会提出了A股上市申请，并已得到证监会受理，成为浙江省首家拟上市的农村金融机构。对此，绍兴瑞丰农村商业银行董事长俞俊海深有感触，他认为农商行要成为公司治理健全的真正的法人，就必须走上市之路，并为之付出了艰巨努力。