更新时间：2022-07-26 11:45:08
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序言
第一章 揭开“对赌协议”的面纱
第一节 对赌协议的基本知识
一、对赌协议的适用场景与概念
二、对赌协议的作用、估值调整方式、应用以及利弊
三、对赌协议的分类
四、对赌协议身世之谜
五、国外的估值调整机制
六、我国的对赌法律现状
第二节 对赌协议与其他法律关系的比较分析
一、射幸合同与对赌协议的比较分析
二、附生效条件的合同与对赌协议的比较分析
三、期权（股票期权）与对赌协议的比较分析
四、股权转让与对赌协议的比较分析
五、借贷与对赌协议的比较分析
六、明股实债与对赌协议的比较分析
七、联营合同与对赌协议的比较分析
八、担保合同与对赌协议的比较分析
九、股权让与担保与对赌协议的比较分析
十、对赌协议的法律性质
第二章 对赌要素与操作
第一节 与谁“赌”——对赌主体的选择与操作
一、投资机构的选择与反向尽调
二、与原股东对赌的几个要素与精细化筛选
三、与目标公司对赌的积极作用、法律困境与破解之道
四、与管理层对赌
五、涉及特殊对赌主体的选择
第二节 “赌”什么——对赌标的的设定与操作
一、“赌”业绩之财务指标
第三节 如何“赌”——对赌工具的选择与使用
一、货币补偿工具及其使用
二、股权调整（补偿）工具及其使用
三、股权回购（退出）工具及其使用
四、优先权工具及其使用
五、公司控制权调整工具及其使用
六、反稀释工具及其使用
七、对赌支付工具及其使用
八、其他对赌工具
第三章 估值、投资对赌条款设计与风险防范
第一节 公司估值
一、公司估值的含义
二、非上市公司的估值方法
三、上市公司的估值方法
四、不同类型和行业公司的估值方法
五、公司估值的确定
六、公司估值风险防范
第二节 对赌基础典型条款设计
一、估值条款设计与风险防范
二、财务业绩与现金补偿条款设计及风险防范
三、上市目标与股权回购条款设计及风险防范
第三节 对赌辅助保障条款设计
一、股权转让限制条款设计与风险防范
二、共同出售权条款设计与风险防范
三、强卖权条款设计与风险防范
四、反稀释条款设计与风险防范
五、优先分红权条款设计与风险防范
六、增资优先认购权条款设计与风险防范
七、优先清算权条款设计与风险防范
八、董事席位及一票否决权条款设计与风险防范
九、信息披露和检查权条款设计与风险防范
十、关联交易条款设计与风险防范
十一、竞业限制条款设计与风险防范
十二、违约责任条款设计与风险防范
十三、效力调整条款（抽屉协议）设计与风险防范
十四、其他条款
第四章 对赌协议的效力与履行
第一节 与原股东或实际控制人对赌的合同效力及履行
一、对赌原则有效，但并非绝对有效
二、致使对赌协议无效的事由
三、违反法律、行政法规及规章的管理性规定的对赌协议的效力
四、支持实际履行与强制履行效力
五、合同效力与合同强制履行效力分开判断的意义
六、业绩补偿和股权回购可否同时得到支持
第二节 与目标公司对赌的合同效力及履行
一、投资方与目标公司对赌的合同效力
二、投资方与目标公司对赌，并不必然违反法定资本制损害债权人利益
三、投资方与目标公司对赌，即使构成保底条款也不必然无效
四、投资方与目标公司对赌，是当事人在商事活动中意思自治的正当需求
五、对赌协议有效，未必具有强制履行效力
六、目标公司对赌失败，减资完成前，担保人的回购担保义务未成就
七、投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的困境与处理方法
八、投资方请求目标公司回购股权的困境与处理方法
第三节 对赌协议的效力与公平原则、风险共担原则
一、对赌协议是否违反公平原则
二、投资方既对赌又参与公司经营管理是否违反公平原则
三、对赌协议是否违反风险共担原则
四、对赌协议与保底条款
五、对赌协议与名为投资，实为借贷
六、对赌协议与显失公平
第五章 对赌条款的触发、行权期限及风险防控
第一节 对赌条款的触发认定、责任承担
一、对赌条款的触发原因与责任承担
二、对赌条款的触发认定
三、约定不明对赌条款的触发认定
四、对赌条款的“提前”触发
五、触发回购条款的“条件”“期限”与“期限利益”抗辩理由
六、对赌协议回购条件的触发是否必然以对方违约为前提
七、对赌条款触发的风险防控
