四、股权转让与对赌协议的比较分析

有人将对赌协议与股权转让协议进行比较，尤其是与一些附未来事实条件的股权转让协议进行比较。其实两者也有明显的差别，以下几点值得注意。

1.价格形成机制：对赌协议在签约取得股权时的价格，最重要的考虑因素是目标公司未来的业绩、上市预期等，而一般股权转让的价格重点考虑的是目标公司当时的状况及以往的业绩表现。对赌协议后期估值调整阶段的股权回购行为也是一种股权转让，但与一般的股权转让不同的仍然是价格形成机制。对赌股权回购的价格是按照前期约定好的定价公式计算出来的，股权回购也仅仅是对赌协议履行的一个阶段，而一般的股权转让，其价格形成是另外的评估机制，股权转让具有独立性，并不附属于某个程序的某个阶段。

2.明确的对赌意图和标的：对赌协议当事人双方有共同的对赌意图，并约定了明确的对赌标的，比如赌业绩、赌上市等，若股权转让协议既没设定对赌标的，也没约定补偿或利益调整方式，此时的股权转让协议，应当是附未来事实条件的股权转让，而非对赌协议。